证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调换公司债券                    债券受托料理东谈主                    二〇二五年八月                 遑急声明   本敷陈依据《可调换公司债券料理主义》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开荒行的可调换 公司债券之受托料理条约》（以下简称“受托料理条约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开荒行可调换公司债券召募诠释书》（以下简称“召募诠释书”）等 相关公开信息潜入文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本敷陈 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤立考证，也不就该等引述内 容和信息的真确性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何职守。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选意见，投资者应酬相 关事宜作念出孤立判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以当作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何当作或不当作， 广发证券不承担任何职守。                       风险领导   一、“岭南转债”无法依期兑付   据公司《对于“岭南转债”弗成依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相关债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 削弱公司融资能力，加重公司资金垂危场面。如公司无法妥善科罚，公司会因 过期债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩筹画和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善科罚，将影响公 司在本钱商场的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及来往类强制退市情形而圮绝上市。   二、抓续筹画风险   连年来公司生态环境建设与建造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭遇了流毒的冲击。公司工程名堂招投标蔓延、开工蔓延，名堂施工周期 及结算发达均受流毒影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利能力及偿债 能力抓续下滑，存在流动性压力。 务所（异常平时合资）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务敷陈进 行审计，并出具了保寄望见审计敷陈。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度敷陈》潜入，2024 年度， 公司交易收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期逝世边界减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生跨越 2023 年末净钞票 10% 的流毒损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度敷陈》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期逝世收窄 50.02%。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步削弱公司融资能力，加重公司资金垂危场面。如公司无法妥善科罚，公 司会因过期债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩筹画和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在抓续筹画风险。    三、增信筹画抵质押钞票变现风险    阐明岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发达的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的情状为 2018 年公司公开荒行可调换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托料理东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保边界为经中国证监会核准刊行的可调换公司债 券本金及利息、违约金、损伤补偿金及完了债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券抓有东谈主。公司已与债券受托料理东谈主就前述钞票担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投名堂公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面快乐；募投名堂公司应收账款和募 投名堂公司股权质押需完成名堂公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议要道。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步确立由受托料理东谈主、银行、名堂公司的共管银行账户， 当今相关责任尚未完成。岭南股份同期使用募投名堂公司应收账款和募投名堂 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投名堂公司股权价值本色主要为应收账 款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成矍铄结算且回款周期较长，股权钞票无公开商场参考价值，质押担保 履行需要相关方合营等，担保钞票可变现价值存在不信服性。若岭南股份在本 次可转债担保确立一年内被恳求收歇，担保行为存在被肃除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投名堂公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岳南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山岳南对业主方的应收账 款可能存在先担保权柄的，存在其他担保权东谈主成见权柄的风险。债券受托料理 东谈主已书面领导岭南股份尽快鼓舞办理质押钞票触及的前置审批要道及确立三方 监管银行账户责任，并已向募投名堂公司业主方发出见知函，见知对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等相关事项。此外，受托料理东谈主已会同岭南股份 及股东等多方东谈主员前去募投名堂所在地乳山市、邻水县与当地政府现场换取应 收账款还款、质押前置要道及名堂建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信筹画抵质押钞票担保确立和可变现价值存在不信服性。   四、公司股票退市风险   阐明《深圳证券来往所股票上市法令》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关限定， 在深圳证券来往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券来往所来往系统 鸠集 20 个往将来的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券来往所圮绝其股票上市交 易。因触及来往类强制退市情形而圮绝上市的股票不干涉退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被圮绝上市的风险。   五、诉讼风险   阐明公司潜入的《对于对 2023 年年报问询函的薪金》（公告编号：2024－ 垂危导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理技能、最终诉讼收尾均存在一定不信服性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决收尾、判决收尾尚未奏效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不信服性。阐明公司潜入的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度敷陈》，死心 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼地方 294,640.46 万元。阐明公司潜入的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-088），死心 2025 年 8 月 7 日，公司及控股子公司鸠集十二个 月内新增尚未潜入的诉讼、仲裁事项的涉案金额整个约为 13,856.81 万元，涉案 金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 13.02%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及边界可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼收尾及对公司筹画业 绩的影响存在不信服性。    广发证券当作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调换公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东谈主，抓续 密切关怀对债券抓有东谈主权益有流毒影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券抓有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东谈主 的议案》，快乐岭南股份聘用具有禀赋的广发证券股份有限公司当作公司可转债 的受托料理东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东谈主， 履行受托料理职责。    阐明《可调换公司债券料理主义》等相关限定，本次债券《受托料理条约》 的商定，以及刊行东谈主潜入的相关公告文献，现就本次债券流毒事项敷陈如下：    一、本次可转债流毒事项具体情况    （一）对于公司 2025 年半年度事迹情况    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度敷陈》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期逝世收窄 50.02%。公司本期无新增业务，部分甲方财政承压导致 名堂结算周期延长，叠加应收账款盘活收尾着落，制约了名堂施工程度与资金 回笼收尾。成本端方面，公司日常筹画用度同比着落，但财务成本因融资边界 保管及债务过期影响仍处高位，利息开销叠加罚息、违约金等非筹画性开销进 一步加重资金压力。    二、债券受托料理东谈主履职情况    广发证券当作本次债券的受托料理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托料理东谈主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东谈主进行了换取，阐明 《可调换公司债券料理主义》《受托料理条约》等不时限定出具本临时受托料理 事务敷陈，提请债券抓有东谈主介意相关风险。    广发证券将抓续密切关怀刊行东谈主本次可转债的违约风险以过火他对债券抓 有东谈主利益有流毒影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息潜入，与刊行东谈主、债券 抓有东谈主保抓换取，督促刊行东谈主本质“岭南转债”违约处置具体有筹备，反应债券 抓有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托料理东谈主职责。  广发证券当作本次债券的受托料理东谈主特此提请投资者关怀本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出孤立判 断。      三、刊行东谈主及受托料理东谈主不时情状  岭南股份不时情状如下：  不时地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼  电话：0769-22500085  电子信箱：ln@lingnan.cn  债券受托料理东谈主广发证券不时情状如下：  不时地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦  电话：95575  电子信箱：lnzz@gf.com.cn  （以下无正文）